Limited Şirket Ortaklarının Borçlardan Sorumluluğu
Limited şirketler, Türkiye'deki en yaygın şirket türlerinden biridir ve ortaklarının sorumluluğu, genellikle sınırlıdır. Ancak, bu sınırlı sorumluluk kavramı, ortakların hem haklarını hem de yükümlülüklerini anlamalarına yardımcı olabilecek bazı ince detaylar içerir. Bu yazıda, limited şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu konusunda bilinmesi gereken temel noktaları ele alacağız.
Limited Şirketin Yapısı ve Ortakların Sorumluluğu
Limited şirket, sermaye şirketi olarak kabul edilir ve ortaklar şirketin borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu değildir. Ortakların sorumluluğu, yalnızca şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Bu, şirketin finansal yükümlülükleri ve borçları, ortakların kişisel mal varlıklarına yansımaz anlamına gelir.
Örneğin, bir limited şirketin toplam borcu 1 milyon TL ise ve siz bu şirkette %20 ortak iseniz, şirkete koyduğunuz sermaye kadar bir riskle karşı karşıyasınız. Bu durumda, şirketin borçlarından 200.000 TL'lik kısmına kadar sorumlu olabilirsiniz. Ancak, kişisel mal varlıklarınız (ev, araba, banka hesapları vb.) bu borçlar için kullanılmaz.
Limited Şirket Ortaklarının Kişisel Sorumluluğunu Kaldıran Durumlar
Her ne kadar limited şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu sınırlı olsa da, bazı durumlar ortakların kişisel olarak sorumlu olmasına neden olabilir. Bu durumlar, şirketin tüzel kişiliğiyle karışması, kanuna aykırı işlemler yapılması veya ortakların şahsen garanti vermesi gibi hallerde ortaya çıkabilir.
1. Şirketin Yasa Dışı Faaliyetleri
Şirket, faaliyetlerini yasalara aykırı bir şekilde yürütüyorsa, bu durumdan dolayı ortaklar kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Örneğin, vergi kaçakçılığı veya dolandırıcılık gibi yasadışı faaliyetlere giren bir şirketin ortakları, şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir.
2. Şirketin Tüzel Kişiliği ile Kişisel Varlıkların Karıştırılması
Limited şirket, tüzel kişiliğe sahip olsa da, bu kişiliğin ayrımının net şekilde yapılması önemlidir. Eğer ortaklar, şirketin hesapları ile kendi kişisel hesaplarını karıştırırsa veya şirketin borçlarını şahsen üstlenirse, bu durumda kişisel sorumluluk ortaya çıkabilir. Örneğin, şirket borçlarının ödeme garantisi verilmesi veya şirketin borçlarının kişisel mal varlıklarıyla karşılanmaya çalışılması, kişisel sorumluluğa yol açabilir.
3. Şahsen Garanti Verilmesi
Ortaklar, şirketin borçları için kişisel garanti verebilir. Bu durum, genellikle banka kredisi veya ticari anlaşmalar gibi durumlarda ortaya çıkar. Eğer bir ortak, şirketin borçları için şahsen kefil olmuşsa, şirket borçlarını ödemediği takdirde, o ortak kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olacaktır.
Limited Şirket Ortaklarının Yükümlülükleri
Limited şirket ortakları, şirketin finansal yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu olmasalar da, yine de şirketin vergi yükümlülüklerinden ve yasal sorumluluklardan kaçamazlar. Şirketin vergi beyannameleri, SGK prim ödemeleri gibi yükümlülükler, şirketin tüzel kişiliğine aittir. Ancak, bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda, vergi dairesi ve diğer resmi kurumlar, şirketin ortaklarından sorumluluk talep edebilir. Bu nedenle, şirketin mali işlerini düzgün bir şekilde yürütmek ve gerekli ödemeleri yapmak ortakların görevidir.
Ortakların Sınırlı Sorumlulukta Dikkat Etmesi Gereken Hususlar
Limited şirket ortakları, şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu olmasalar da, şirketin hukuki yükümlülüklerini yerine getirmemek veya yanlış beyanlar vermek gibi durumlarda sorumlulukları doğabilir. Bu yüzden, şirketin mali işlemleriyle ilgili her türlü gelişmeyi yakından takip etmek ve gerektiğinde profesyonel yardım almak önemlidir. Ayrıca, şahsen garanti verme gibi durumlarda dikkatli olmak, kişisel sorumluluğu engellemeye yardımcı olacaktır.
Sonuç
Limited şirketler, ortaklarına sınırlı sorumluluk imkanı tanırken, bazı özel durumlarda kişisel sorumluluk da doğurabilir. Ortakların sorumluluğu, yalnızca şirkete koydukları sermaye ile sınırlı olmakla birlikte, yasal sorumluluklardan kaçmak için dikkatli olunması gereken birçok durum vardır. Bu bağlamda, şirket ortaklarının hukuki danışmanlık alması, şirketin tüzel kişiliğiyle kişisel hesapları ayırmaları ve yasalara uygun hareket etmeleri büyük önem taşır.
Eğer bir limited şirket ortağıysanız ve borçlardan sorumluluğunuzla ilgili endişeleriniz varsa, uzman bir hukuk bürosundan destek alarak, sorumluluklarınızı net bir şekilde öğrenebilir ve gerekli önlemleri alabilirsiniz.
Av. İlhan SUBAŞI, LLM
Kommentare